گفتار اول: دعوی مسئولیت ناشی از تخلف از مقررات قانونی، اساسنامه و مجامع عمومی

مدیران، منتخب مجامع عمومی شرکت هستند با توجه به وظایفی که برابر مقررات قانونی و اساسنامه شرکت برعهده دارند باید با به کارگیری تمام توان و تخصص خود به اداره امور شرکت بپردازند، مدیر چون امینی دلسوز، باید در جهت نیل به اهداف شرکت و تحقق موضوع اصلی که شرکت بخاطر آن تأسیس شده است قدم بردارد واز هیچ تلاش و کوششی که منتهی به نتیجه بهتر می‌شود مضایقه ننماید و بر این اساس لزوماً مدیران می‌بایست در تصمیم‌گیریها و اقدامات خویش ضمن رعایت غبطه و مصلحت شرکت، هماهنگی لازم را با یکدیگر داشته، تصمیمات و مصوبات مجامع عمومی صاحبان سهام را مراعات کرده، مقررات اساسنامه را سرلوحه فعالیتهای شرکت قرار دهند و با توجه به اصول کلی که در حقوق مدنی در این ارتباط وجود دارد رعایت کلیه احتیاطات لازمه جهت جلوگیری از بروز هر نوع خسارت و زیان در کلیه معاملات وظیفه مدیر محسوب می‌شود. انعقاد هر نوع قرارداد اعم از خرید وفروش، رهن، اجاره و سایر عقود از قبل شرکت باید با رعایت منافع آن سهامداری که کمترین سهام را در یک شرکت دارا می‌باشد، صورت گیرد، مدیران موظفند با انتخاب کارکنان و کارمندان متعهد و متخصص، امور شرکت را به بهترین وجه ممکن انجام دهند و پیشبرد اهداف شرکت را وجهه همت خویش قرار دهند مدیران موظفند در اعمال و اقدامات خویش رعایت همه احتیاطات را نموده و سعی در حفظ منافع و مصالح شرکت و شرکاء داشته باشند. بدون آن‌که این ملاحظه موجب تخطی آنان از مقررات قانون تجارت و سایر قوانین ونیز مقررات اساسنامه و یا مصوبات مجامع گردد[116]. در صورتی که مرتکب تقصیر و خطایی شوند که نتیجه آن ورود خسارت به شرکت یا شرکاء باشد باید پاسخگوی زیانهای وارده باشند و تخطی و تخلف آنان از مقررات موجب مسئولیت نامبردگان خواهد بود. اینک اگر مدیری در انجام اقدامات خود رعایت ضوابط و مقررات را ننموده یا هنگامی که از سوی شرکت قراردادی را منعقد می‌کند و به حساب شرکت اعمال حقوقی انجام می‌دهد، غبطه و مصلحت شرکت را رعایت نکند ودر اثر چنین اوضاع و احوالی زیان و خسارتی متوجه شرکت، سهامداران و اشخاص ثالث گردد ذینفع وفق مقرارت حق اقامه دعوی علیه مدیر سهل‌انگار و مقصر را دارا خواهد بود. بدیهی است اقامه دعوی مسئولیت مدنی مستلزم تقدیم دادخواست خواهدبود. مسئولیتی که مدیر در اینگونه موارد پیدا می‌کند گاهی اوقات ناشی از تخلف او از مصوبات مجامع عمومی و گاهی اوقات تخلف از اساسنامه شرکت و گاهی اوقات تخلف از ضوابط و مقررات قانونی می‌باشد. بنابراین مدیران وظیفه دارند فعالیتها و اقدامات خویش را مطابق ضوابط قانونی و اساسنامه و یا مصوبات مجامع عمومی شرکت انجام دهند و کلیه اعمال آنان باید منطبق با سه عنوان یاد شده باشد منظور از مقررات قانونی در این قسمت به طور اطلاق کلیه قوانین و مقررات لازم‌الاجرا که به نحوی از انحاء ارتباط با فعالیتهای شرکت پیدا می‌کند را شامل می‌شود که ضوابط قانون تجارت به عنوان قانون خاص در این مقوله قرار می‌گیرد و رعایت این مقررات از جمله تکالیف مدیران در انجام امور شرکت می‌باشد که در این ارتباط می‌توان به موارد زیر اشاره نمود. طبق قانون تجارت اخذ وام توسط مدیران از شرکت ممنوع بوده و تضمین دیون و تعهدات مالی آنان از محل دارایی شرکت جایز نمی‌باشد. مدیران نمی‌توانند در معاملاتی که بنام و یا به حساب شرکت صورت می‌گیرد سهیم شوند و یا اینکه با بهره گرفتن از تجربیاتی که در امور شرکت کسب کرده‌اند مبادرت به معاملاتی نمایند که شبیه معاملات شرکت بوده و جنبه رقابت با فعالیتهای شرکت داشته باشد. همه این ممنوعیتها بخاطر این است که تکلیف مدیران به انجام امور شرکت چون امینی دلسوز به نحو احسن صورت گیردو همچنین مقررات شرکت که شامل مصوبات مجامع عمومی و مفاد  اساسنامه می‌باشد، حدود فعالیتها و اقدامات و نیز موضوع شرکت به وسیله این دو نوع از ضوابط تعیین می‌گردند. اساسنامه شرکت که در بردارنده یک سلسله ضوابط و مقررات خاصی که در قانون تجارت مقرر نشده است می‌باشد در این مکتوب وظایف و تکالیفی را برای مدیران در نظر گرفته شده است که در هنگام اجرای امور شرکت باید آن را مورد توجه قرار داده در صورت هر گونه تخطی که نتیجه آن ورود زیان به شرکت باشد باید پاسخگوی نتایج اعمال زیانبار خود باشند. و همچنین ممکن است مجامع عمومی شرکت با توجه به اختیارات قانونی که جهت اخذ تصمیم در خصوص فعالیتهای شرکت دارا هستند مبادرت به اتخاذ تصمیمات گوناگونی نمایند که مجری این تصمیمات با توجه به اینکه مدیران ارگان اداره‌کننده شرکت را تشکیل می‌دهند از تصمیماتی که اتخاذ شده است تخطی نمایند یا آن را به اجرا نگذارند که در اثر چنین وضعیتی شرکت یا شرکاء و همچنین سایر اشخاص ذینفع که متحمل زیانی شوند، می‌توانند دعوی مسئولیت علیه مدیران متخلف اقامه نموده و الزام آنان را به جبران خسارت خواستار شوند. به عنوان نمونه یکی از اختیاراتی که مجمع عمومی فوق‌العاده دارا می‌باشد افزایش سرمایه شرکت بنا به پیشنهادی که اعضای هیأت مدیره ارائه‌ می‌دهند، است. (ماده 161ل.ا.ق.ت). این مجمع ممکن است شیوه‌های لازم برای افزایش سرمایه شرکت را تعیین نماید. در این صورت اعضای هیأت مدیره شرکت نمی‌توانند با بیان توجیهات یا معاذیری مثلاً به صرفه نبودن روش های تعیین شده توسط مجمع عمومی فوق‌العاده بخواهند از تصمیمی که در مجمع عمومی در این ارتباط اتخاذ شده است تبعیت نکنند در صورت رخداد این وضعیت که نتیجه آن عدم افزایش سرمایه شرکت به مقداری که مجمع عمومی فوق‌العاده مقرر کرده است و در نهایت شرکت متحمل ضرر و زیان گردد مسئولیت آن به عهده مدیران خواهد بود و در نتیجه وفق ماده 142ل.ا.ق.ت. عدم رعایت مقررات قانونی یا مصوبات مجامع عمومی و اساسنامه شرکت، مسئولیت انفرادی یا اشتراکی مدیران در قبال خسارات بوجود آمده را در پی خواهد داشت و در ماده 276ل.ا.ق.ت. به سهامداران حق اقامه دعوی علیه مدیران داده شده است. بدیهی است علاوه بر موارد یاد شده با توجه به اصل کلی مسئولیت مدنی هرگاه مدیران در فعالیتهای خویش به عنوان مدیر شرکت مرتکب خطایی گردند که عامل ورود ضرر و زیان به شرکت یا شرکاء و یا اشخاص ثالث گردد و نتوان تحت عنوان تخلف از مصوبات مجامع عمومی یا مقررات قانونی و یا اساسنامه شرکت علیه آنان اقامه دعوی نموده تعقیب مدیران تحت عنوان کلی مسئولیت مدنی و به این استناد که مدیری ضرر به شرکت یا سایر افراد مذکور وارد کرده است صورت خواهد گرفت.

گفتار دوم: دعوی مسئولیت ناشی از بطلان تصمیات یا اقدامات مدیران

برابر قوانین و مقرارت، مدیران بعنوان ارگان اداره کننده شرکت مکلفند در مقام اداره شرکت کلیه اقدامات و تصمیماتی که در این خصوص لازم است اتخاذ نمایند و به مرحله اجرا در آورند. بدیهی است کلیه این اقدامات و تصمیمات باید در چارچوب قانون و اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی و با رعایت ضوابط و مقررات ذکر شده باشد. از این رو انجام هر عمل واقدام در مقام شرکت دارای تشریفات قانونی مختص به خود می‌باشد که باید اجراء و مراعات گردد تا نتیجه تصمیم متخذه قابل اجرا باشد و یا اینکه ممکن است تصمیمی وفق قانون اتخاذ شده باشد و لیکن اجرای آن بدون در نظر گرفتن مقررات آن قانون باشد. در صورت حدوث هر یک از این دو وضعیت، اشخاص ذینفع (سهامداران) می‌توانند براساس آنچه که در ماده 270 به بعد ل.ا.ق.ت. مقرر شده است از دادگاه صلاحیتدار اعلام بطلان تصم