«در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست، دادگاه صلاحیتدار می‌تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید». این ماده در مقام بیان حالتی است که بعد از انحلال یا ورشکستگی معلوم شود دارایی شرکت برای تأدیه دیون شرکت کافی نیست. به نظر می‌رسد منظور این ماده از اشخاص ذینفع فقط طلبکاران قراردادی و ناشی از مسئولیت قهری شرکت هستند و سهامداران شرکت نمی‌توانند به استناد این ماده علیه مدیران اقامه دعوی کنند چون سهامداران شرکت از عدم کفایت دارایی شرکت برای تأدیه دیون ضرری متحمل نمی‌شوند، بلکه تنها کسانی که از عدم تأدیه دیون مازاد بر دارایی شرکت متحمل ضرر می‌شوند طلبکاران هستند. ماده 276ل.ا.ق.ت. 1347 بر تمام دوران حیات شرکت چه قبل و چه بعد و یا دوران انحلال و ورشکستگی اعمال می‌شود. ماده مرقوم مقرر می‌دارد: «شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد می‌توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس هیأت مدیره و یا مدیر عامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی نمایند…» این ماده بیانگر چگونگی مطالبه خسارت شرکت می‌باشد زیرا ممکن است در اثر اعمال مسئولین شرکت  به خود شرکت خساراتی وارد آید. بر این اساس قانونگذار راهکاری را پیش‌بینی نموده است که در صورت اهمال مدیر یا مدیران و یا اینکه تمامی مدیران موجب ایراد خسارت بر شرکت شده باشند و عملاً امکان طرح دعوی از سوی ایشان وجود نداشته باشد، بر این اساس سهامداران به شرحی که در ماده مزبور آمده است ب‌توانند از طرف شرکت با طرح و اقامه دعوی کلیه خسارات وارده بر شرکت را از مدیران شرکت مطالبه نمایند. مقرراتی که به این صورت تدوین شده است جنبه امری دارد و اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوی مسئولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید[52]. در ماده 276ل.ا.ق.ت. قانونگذار صریحاً مسئولیت تضامنی را اعلام ننموده است علی‌رغم اینکه ظاهر ماده حاکی از مسئولیت انفرادی و اشتراکی است ولی لحن ماده به گونه‌ای است که معمولاً در انشاء مسئولیت تضامنی به کار گرفته می‌شود. در این ماده متذکر شده است که (… علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل…) اقامه دعوی نماید. با توجه به ماده 273 و 276ل.ا.ق.ت. می‌توان گفت رابطه مدیران با سهامداران یک رابطه مستقیم نمی‌باشد بلکه شرکت به عنوان عامل ارتباط بین مدیران و سهامداران می‌باشد به عبارت دیگر سهامداران در قالب مجمع عمومی شرکت و به نام شرکت با مدیران که یکی دیگر از ارکان شرکت هستند رابطه دارند و برای فرد فرد سهامداران با مدیران رابطه‌ای متصور نیست. مبنای تعیین مسئولیت مدیران نیز قانون می‌باشد. و در صورتی که مدیران برخلاف مقررات قانونی اقدامی انجام دهند و موجب تضرر سهامداران گردند آنها می‌توانند علیه مدیران دعوی مسئولیت اقامه کند و جبران خسارت وارده را درخواست نمایند و از طرفی نیز چون سهامداران به میزان سرمایه‌ای که در شرکت گذاشته‌اند (مبلغ اسمی سهام) بستانکار شرکت محسوب می‌شوند لذا در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار می‌تواند به تقاضای هر یک از سهامداران مدیر یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارائی شرکت بنحوی از انحاء معلول تخلفات وی بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارائی شرکت ممکن نیست محکوم نماید (ماده 143ل.ا.ت.). و با توجه به اینکه مدیران در قالب هیأت مدیره و به صورت مشترک و جمعی تصمیم‌گیری می‌نمایند، مسئولیت آنها نیز مشترک و جمعی است. مگر در مواردی که قانون تصریح به مسئولیت تضامنی آنها نموده باشد. مقصود از مسئولیت مشترک این است که مسئولیت به نسبت مساوی بین اعضاء هیأت مدیره تقسیم می‌گردد و در صورتی که یکی از مدیران ورشکسته گردد ذی‌نفع باید جهت وصول سهم خود در شمار غرما قرار گیرد. در مسئولیت تضامنی هر یک از مدیران به صورت کامل مسئولیت جبران خسارت به شرکت را داشته و یا در مقابل سایر اشخاص هر کدام مکلف به جبران کلیه خسارات وارده می‌باشند و در صورتی که یکی از مدیران ورشکسته شود ذینفع مخیر است برای وصول مطالبات خود در شمار عرفا وی قرار گیرد و علاوه بر آن به سایر مدیران نیز مراجعه نماید و یا به یکی از مدیران غیر از مدیر ورشکسته مراجعه نماید. مسئولیت مشترک مدیران در ماده 142 لایحه اصلاحی قانون تجارت پیش‌بینی گردیده است. قانونگذار مسئولیت تضامنی را در مواد 130، 143، 273 و 297 لایحه اصلاحی برای مدیران مقرر نموده است، به نظر می‌رسد مسئولیت مشترک برای مدیران مطابق قاعده و مسئولیت تضامنی برای آنها خلاف قاعده است و در نظر گرفتن چنین مسئولیتی برای مدیران نیاز به صراحت قانونی دارد. چنانچه یکی از مدیران مرتکب تقصیر گردند بدون این که سایر مدیران در آن دخالتی داشته باشند مسئولیت مدیر مذکور انفرادی خواهد بود مدیران در صورتی می‌توانند از مسئولیت تضامنی یا مشترک معاف گردند که علاوه بر مخالفت با اقدامی که منشأ این مسئولیت شده از انجام آن اقدام ممانعت نیز به عمل آورده و از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضای هیأت مدیره نیز مخالفت خود را اعلام نمایند. علاوه بر موارد فوق که در لایحه اصلاحی قانون تجارت به آن اشاره شده است به موجب مقررات قانون مدنی و قانون مسئولیت مدنی، اگر در اثر تقصیر مدیران به سهامداری مستقیماً خسارتی وارد شود زیان دیده می‌تواند با اثبات تقصیر موجد زیان و رابطه سببیت بین فعل زیان آور و ضرر وارده جبران خسارات مزبور را مطالبه نماید. نکته آخر اینکه با توجه به طرز انتخاب و تعیین حدود اختیارات مدیر عامل به وسیله هیأت مدیره (مواد 124 و 125ل.ا.ق.ت). مسئولیت مدنی مدیر عامل در برابر شرکت و سهامداران و اشخاص ثالث با مسئولیت هیأت مدیره در برابر اشخاص مذکور شباهت دارد و از همین رو در مواد 130 و 142 و 143 که مسئولیت هیأت مدیره بیان شده به مسئولیت مدیر عامل نیز توجه شده است. مورد دیگری که در رابطه با موضوع این بحث می‌توان به آن اشاره نمود: «عزل مدیر یا مدیران» می‌باشد که به استناد مواد 111 و 127ل.ا.ق.ت. صورت می‌گیرد.

2. مسئولیت کیفری مدیران و مدیر عامل شرکت

از آنجا که شرکت سهامی تأسیس است و تمام مقررات آن مورد حمایت قانونگذار قرار دارد بدیهی است نقض این مقررات موجب مسئولیت کیفری خواهد شد و ضمانت اجرای کیفری نظر به مجازات اعمال خلاف قانون دارد. در مراحل مختلف تشکیل و ادامه حیات شرکت سهامی امکان ارتکاب جرم و خلاف آنچه که قانونگذار به صورت امری اعلام نموده است وجود دارد. این اعمال علاوه بر ایجاد خسارت نسبت به اشخاص خصوصی که موجد مسئولیت مدنی است می‌تواند مخلّ، نظم عمومی نیز باشد از این نظر قانونگذار در مواد 243 تا 270ل.ا.ق.ت. جرائم را پیش‌بینی و مجازات آن را تعیین نموده است.

ج) مسئولیت بازرسان