گاه ممکن است طرف‌های یک قرارداد خود ندانند که مشغول مذاکره در مورد تعهدات قراردادی هستند‎. گاه قراردادهای بین المللی بیع کالا در قالب اسناد مکتوب رسمی‎, که می‌بایستی توسط حقوقدان‌های مجرب تهیه شده باشند‎, تهیه نمی‌شوند‎. به خاطر مساله دور بودن فواصل در تجارت بین الملل‎, قراردادها غالبا‎” از طریق زنجیره‌ای از مکاتبات و کاتالوگ‌ها که توسط پست ارسال می‌شوند‎, یا توسط تلکس یا نمابر که خطوط تلفن آنها را انتقال می‌دهد‎, مورد مذاکره قرار می‌گیرند‎. به خاطر وجود مشکل استفاده از زبان بیگانه درمذاکرات قراردادی که احتمال عدم درک صحیح از کلمات و گفته‌ها را به همراه دارد‎, شرکت‌های بین‌المللی و تجار با تجربه ترجیح می‌دهند که بیشتر با تکیه بر استفاده از مدل‌ها‎, نمودارها‎, دفترچه‌های مشخصات فنی و نمونه کالا‎, کیفیت‎, نحوه بسته‌بندی و توانایی‌های محصولات خود را توضیح دهند‎. در هر مکاتبه و مکالمه ممکن است تعهدی در خصوص کالای مورد معامله نهفته باشد که این امر می‌تواند نقش مهمی را در قرارداد فی مابین طرف‌های قرارداد بازی نماید‎. در مذاکرات قراردادی‎, فروشنده‌ها معمولا سعی می‌کنند که دامنه مسوولیت‌ها و تعهدات قراردادی خود را محدود کنند‎; و درمقابل‎, خریداران تلاش می‌کنند تا میزان تعهدات فروشنده را به حداکثر برسانند‎. تعهدات ضمنی‌ تعهدات ضمنی به آن دسته از تعهداتی اطلاق می‌شود که صریحا‎” از طرف فروشنده مورد پذیرش قرار نگرفته‌اند‎, بلکه قانون وجود آنها را در قرارداد مفروض دانسته است‌‎. قوانین حاکم بر تعهدات صریح و ضمنی قراردادی در ایالات متحده را می‌توان در‎UCC‎ (قانون تجارت متحدالشکل ایالات متحده) مشاهده کرد‎. مقررات‎ CISG‎(کنوانسیون ملل متحد در خصوص قراردادهای بیع بین المللی کالا) در این خصوص شبیه به مقررات‌‎UCC‎ می‌باشد‎. به موجب ماده ‎5‎3 ‎CISG‎‎, فروشنده باید کالای موضوع قرارداد را به همان کیفیت‎, کمیت و توصیفی که در قرارداد متعهد شده‎, به خریدار تحویل بدهد‎, و 1 ‎– کالای موضوع قرارداد باید با کاربردی که معمولا‎” برای کالایی با آن مشخصات در نظر گرفته می‌شود‎, تناسب داشته باشد‎. 2 ‎– کالای موضوع قرارداد باید با هر کاربرد ویژه‌ای که برای آن درنظر گرفته شده است و صریحا‎” یا ضمنا‎” در زمان انعقاد قرارداد به اطلاع فروشنده‌رسیده است‎, هماهنگی داشته باشد‎. 3 ‎– کالای موضوع قرارداد باید دارای همان کیفیتی باشد که فروشنده در نمونه یا مدل خود به‌خریدار معرفی کرده است‌‎. 4 ‎– کالای موضوع قرارداد از محل نگهداری و بسته‌بندی معمول و متعارف برای آن نوع کالا برخوردار باشد و اگر چنین نیست‎, به هر حال‎, کالا به روشی مناسب مورد نگهداری و حفاظت قرار گرفته باشد‎. بندهای ‎3 و ‎4 فوق الذکر به وضوح بیانگر دوجنبه مهم در تجارت بین الملل هستند‎: یکی‎, استفاده از نمونه و مدل در قراردادهای تجاری و دیگری‎, نیاز فزاینده به بسته بندی مناسب برای حفاظت از کالا به‌ویژه در حمل و نقل دریایی‌‎. تعهدات ضمنی به آن دسته از تعهداتی اطلاق می‌شود که صریحا ازطرف فروشنده مورد پذیرش قرار نگرفته‌اند‎, بلکه قانون وجود آنها را در قرارداد مفروض دانسته است‌‎. ‎“کالاهای نامتناسب‌‎” به آن دسته از کالاهایی اطلاق می‌شود که با شرایط صریح یا ضمنی درنظر گرفته شده برای کالا در قرارداد تناسب و هماهنگی نداشته باشند‎. در دعوای شرکت یوتال علیه شرکت دیکنز و ماتسون(‎1) یکی از محاکم ایالات متحده مساله نقض تعهدات قراردادی‎, به‌جهت نامتناسب بودن گوشی‌های تلفن موضوع قرارداد را که از ایالات متحده به‌مقصد اکراین حمل شده‌اند‎, مورد رسیدگی قرار داده است‌‎. ضمنا‎” در قرارداد خرید تلفن‌های مذکور‎, قانون انگلستان به عنوان قانون حاکم بر قرارداد تعیین شده بوده است (خلاصه این دعوا در مستطیل شماره یک ارائه شده است)‎: شماره یک‌ یوتال علیه دیکنز و ماتسون‌‎848 F.SUPP.751 (1994) U.S. DISTRICT COURT (E.D.MICH.)‎ سوابق پرونده یوتال‎(UTAL)‎ یک شرکت بازرگانی بین المللی است که مرکز اصلی آن در اوکراین است و دفاتری هم در لندن دارد‎. این شرکت به جمهوری‌های شوروی سابق کالا می‌فروشد‎. یوتال با تکیه برتغییرات سریعی که در این جمهوری‌ها صورت گرفته‎, براین باور بوده که تقاضا برای گوشی تلفن رو به افزایش خواهد بود‎. لذا او تعدادی گوشی تلفن کار کرده را از شرکت دیکنز و ماتسون‎(DICKENS & MATSON)‎‎, که از طریق پست قبول سفارش می کند‎, خریداری می‌کند تا آنها را در اوکراین به‌فروش برساند‎. یوتال در سفارش خرید خود مشخص می‌کند که گوشی‌ها باید ‎“از نوع دکمه‌ای دوتکه‎, به همراه سیم‌های لازم باشند و دارای شرایط و کارکرد خوب باشند‎“‎, و با ویژگی‌های مورد نظر کمیسیون تلفن اوکراین مطابقت و هماهنگی داشته باشند‎. شرکت دیکنز و ماتسون ترتیب خرید گوشی‌های مورد نظر را از شرکت تلپارتس‎ (TELPARTS)‎ که از قبل با او معاملاتی داشته است‎, می‌دهد‎. دیکنز و ماتسون نمونه‌هایی از تلفن‌هایی را که قبلا‎” در روسیه فروخته است‎, در اختیار یوتال قرار می‌دهد‎. نماینده‌ای از دیکنز وماتسون گواهی می‌کند که گوشی‌ها به هنگام بارگیری در کانتینرهای دریایی در انبار تلپارتس در فلوریدا مورد بازرسی قرار گرفته‌اند‎, و برای اطمینان خاطر از هماهنگی آنها با شرایط مندرج در قرارداد‎, چند نمونه از آنها را به‌صورت تصادفی انتخاب و بررسی کرده است‌‎. بانک یوتال پس از حمل محموله‎, پول دیکنزوماتسون را پرداخت می‌کند‎. اما هنگامی که محموله در اوکراین تخلیه می‌شود‎, یوتال متوجه می‌شود که جعبه‌های حامل گوشی‌ها ترک خورده و شکسته‌اند و قطعات گوشی‌ها درهم‌ریخته‌اند و قابل استفاده نمی‌باشند‎. یوتال از طریق نمابر به دیکنزوماتسون اطلاع می‌دهد که محموله‎, مورد قبول او نیست و متعاقبا‎” علیه دیکنزوماتسون به‌دلیل نقض قرارداد طرح دعوا می‌کند‎. همانطور که گفته شد‎, تفسیر قرارداد می‌بایستی براساس قوانین انگلستان صورت پذیرد‎. قاضی آنادیگز تیلور‎(ANNA DIGGS TAYLOR) ‎به موجب حقوق قراردادهای انگلستان‎, فروشنده مکلف است کالا را مطابق با شرایط مندرج در قرارداد فروش به خریدار تحویل دهد‎. به موجب قانون بیع کالا‎ (SALE OF GOODS ACT)‎مصوب سال ‎1‎9‎7‎9 (بخش‎2‎7 )‎, درصورتیکه عبارتی از قرارداد در تعیین ویژگی‌های کالای موضوع قرارداد نقش موثر و تعیین کننده داشته باشد‎, آن عبارت به عنوان ‎“شرطی‌‎” از شروط قرارداد در نظر گرفته می‌شود‎. در صورت نقض شرطی که صریحا‎” در قرارداد درج شده باشد و یا اینکه قانون به‌صورت ضمنی آنرا در قرارداد آورده باشد‎, طرف مقابل می‌تواند قرارداد را به صورت یکجانبه فسخ کند‎. در چنین حالتی‎, رف‌فسخ‌کننده‌مکلف‌به‌اجرای‌مفادقراردادنخواهدبودومی‌تواندبرای‌دریافت‌خساراتی‌که‌متحمل‌شده‌است‎, طرح‌دعوانماید‎.اما در مقابل هرگاه یکی از طرف‌های قرارداد از عبارتی (شرطی) نسبتا‎” کم اهمیت در قرارداد تخلف کند‎, دادگاه‌های انگلستان عمل او راتنهانقض‌یک‌تعهدقراردادی درنظر می‌گیرند‎. نقض تعهد قراردادی از سوی فروشنده‎, به طرف او تنها حق می‌دهد که برای جبران خسارات خود طرح دعوا نماید‎, اما نمی‌تواند به این دلیل به‌صورت یکطرفه از اجرای قرارداد سرباز زند‎. روش تشخیص اینکه آیا نقض عبارتی از قرارداد به معنی نقض یکی از شرایط قرارداد است و یا اینکه تنهابه‌معنی نقض یکی از تعهدات قراردادی است‎, این است که ببینیم آیا در نتیجه این نقض‎, طرف مقابل از منافعی که با انعقاد قرارداد به‌دنبال بدست آوردن آنها بوده‎, محروم شده است یا نه‌‎. ارسال محموله‌ای از کالاهای نامتناسب توسط دیکنزوماتسون به‌وضوح قرارداد را نقض کرده است‌‎. به علاوه‎, ارسال گوشی‌های تلفن خراب شده و غیرقابل استفاده توسط دیکنزوماتسون به معنی نقض یکی از شرایط صریح مندرج در قرارداد می‌باشد‎. هدف یوتال از انعقاد این قرارداد فروش گوشی‌های قابل استفاده در اوکراین بوده است‎, در حالیکه براساس مدارک پرونده‎, گوشی‌ها در زمان ورود به اوکراین غیرقابل استفاده بوده‌اند‎. حتی دیکنزوماتسون هم پس از مشاهده این مدارک پذیرفتند که قطعات تلفنی که در عکس مشاهده می‌شوند‎, با ویژگی‌هایی که برای آنها در قرارداد ذکر شده است به هیچ وجه هماهنگی ندارند‎. به علاوه‎, آنها پذیرفتند که توصیفی که در گزارش گمرک از محموله شده است نیز با ویژگی‌هایی که برای آن در قرارداد ذکر شده‎, هماهنگی ندارد‎. یوتال از منافعی که با انعقاد قرارداد بدنبال بدست آوردن آنها بوده‎, محروم شده است‌‎. لذا عملکرد دیکنزوماتسون نقض یک شرط صریح مندرج در قرارداد است‌‎. دیکنزوماتسون علاوه بر نقض یک شرط صریح مندرج در قرارداد‎, مسوول نقض شرایط ضمنی قرارداد هم می‌باشد‎. با ارسال محموله‌ای از قطعات شکسته تلفن به جای تلفن‌های دکمه‌ای دو تکه‎, دیکنزوماتسون به وضوح شرط ضمنی قرارداد را نیز که همانا انطباق کالا با ویژگی‌های در نظر گرفته شده برای آن در قرارداد می‌باشد‎, نقض کرده است‌‎. تفاوت محموله ارسالی با ویژگی‌های درنظر گرفته شده برای آن در قرارداد و ال سی‎(LC)‎ آن اندازه فاحش است که مقامات گمرک حتی حاضر به ترخیص کالا هم نشده‌اند‎. به علاوه‎, دیکنزوماتسون شرط ضمنی ‎“ارزش بازاری داشتن کالا‎” را نیز نقض کرده است‎, زیرا براساس توصیفی که از کالای موضوع قرارداد در قرارداد شده است‎, انتظار قابل استفاده بودن تلفن‌ها انتظاری کاملا‎” معقول است‌‎. و بالاخره اینکه‎, دیکنزوماتسون شرط ضمنی هماهنگی کالای موضوع قرارداد با کاربرد ویژه‌ای که برای آن در نظر گرفته شده است (و در قرارداد به اطلاع فروشنده رسیده است) را نقض نموده است (قانون سال ‎1‎9‎7‎9 بندهای ‎2 و‎3 )‎, زیرا یوتال‎, دیکنزوماتسون را از هدف خود که همانا فروش گوشی‌های قابل‌استفاده در اوکراین بوده است‎, آگاه کرده بوده‎, در حالیکه کالای ارسالی با این هدف هماهنگی نداشته است‌‎. رای خوانده محکوم به پرداخت ‎1‎3‎5‎0‎0‎0 دلار‎, برابر با مبلغی که به‌موجب قرارداد پرداخت شده است‎, در حق خواهان می‌باشد‎. خوانده هم شرایط صریح و هم شرایط ضمنی قرارداد را‎, که از جمله شرط ضمنی ‎“ارزش بازاری داشتن کالا‎” مطابق با قوانین انگلستان می‌باشد‎, نقض کرده است‌‎.