در صورت محکومیت اقامه‌کنندگان دعوا پرداخت کلیه هزینه‌ها و خسارات به عهده آنان است.»  بهر ترتیب، هدف از دعوای مشتق که مبتنی است بر لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347 پیش‌بینی یک سازوکاری است که در درجه اول احقاق حقوق شرکت و در درجه دوم حمایت از حقوق سهامداران اقلیت است. در این ماده قانونگذار جلوه‌ای از دعوی مشتق را که در حقوق کامن‌لا مشهور است پذیرفته است و بنابر توضیحی که داده شد دعوی مشتق، دعوایی است که در آن خواهان دعوی، ذینفع اصلی در دعوا نمی‌باشد. این سیستم و یا پیش‌بینی این سازوکار قانونی ویژه شرکت‌های سهامی به خصوص شرکت‌های سهامی عام بوجود آمده است. دعوی مشتق توسط سهامداران و به نام شرکت و در واقع برای شرکت به عمل می‌آید و آن غیر از دعاوی است که سهامداران به طور مستقیم و به نام خود مطرح می‌نمایند. به عبارت دیگر دعوی به نیابت از شرکت مطرح می‌شد و نهایتاً حکم صادره نیز له یا علیه شرکت صادر می‌شود و همه احکام و آثار دعوی مطروحه توسط نمایندگان قانونی شرکت در این مورد مترتب می‌شود. وجه تشابه، حکم ماده 276ل.ا.ق.ت. با دعوی مشتق این است که یک پنجم سهامداران در واقع ذینفع در طرح دعوی نمی‌باشند. زیرا خسارات وارده متوجه شرکت بوده است و نه سهامداران. کما اینکه قانون مذکور، صریحاً دعوی دارندگان یک پنجم سهام را به نام شرکت و از طرف شرکت قابل استماع می‌داند.

ب) دعوای مستقیم و غیر مستقیم

تقسیم دعاوی به مستقیم و غیر مستقیم نیز در واقع تعبیر دیگری از همان تقسیم دعاوی به اصلی و مشتق می‌باشد ولی با یک تعبیر دیگر که توسط برخی دیگر از نویسندگان حقوق تجارت بیان شده است[17]. اصولاً شخصی می‌تواند دعوای مسئولیت مدنی ناشی از تخلف مدیران یا مدیر عامل را مطرح نماید و حق دارد چنین دعوایی را اقامه نماید که از این رهگذر زیان‌دیده باشد این شخص ممکن است یکی از سهامداران شرکت باشد یا یک شخص ثالث. علاوه بر این قانونگذار پیش‌بینی کرده است که هرگاه بر اثر تخلف مدیران و مدیرعامل، شرکت زیان‌دیده باشد اقامه دعوی به نفع شرکت نیز امکان‌پذیر است به همین جهت دعوای ناشی از مسئولیت مدنی مدیران و مدیرعامل از گذشته به دو نوع تقسیم شده است: دعوای مستقیم: یعنی دعوای ذینفع به حساب خود دعوای غیر مستقیم یعنی دعوای شریک بنام شرکت.

1. دعوای مستقیم

منظور از دعوای مستقیم، اقامه دعوای شخص زیاندیده به طرفیت مدیران و مدیر عامل متخلف است این شخص ممکن است خود شرکت باشد یا اینکه از سهامداران شرکت ویا طلبکاران آن باشد.

2. دعوای غیر مستقیم

این دعوی همان‌گونه که ذکر شد، وقتی مصداق دارد که مدیران و مدیر عامل شرکت به سببی از اسباب، خسارت وارد بر شرکت، به دلیل تخلف مدیران را مطالبه نمی‌کنند. بنابراین قانونگذار در ماده 276 لایحه قانونی 1347 را در چنین فرضی پیش‌بینی کرده است؛ «شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد می‌توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود، علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل اقامه دعوی نمایند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آنها مطالبه نمایند. در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضای هیأت مدیره و یا مدیرعامل به جبران خسارت شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم به نفع شرکت اجرا و هزینه‌ای که از طرف اقامه‌کننده‌ی دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم‌به به وی مسترد خواهد شد. در صورت محکومیت اقامه‌کنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینه‌ها و خسارات به عهده‌ی آنان است». همان طور که ملاحظه می‌کنیم، اشخاصی که به نام شرکت اقامه دعوی می‌کنند اگر بردی داشته باشند، بردشان به نفع شرکت است و حاصل برد بین همه سهامداران تقسیم می‌شود، ولی به عکس، اگر دعوایشان به نتیجه نرسد، خود باید هزینه‌های اقامه دعوی را متحمل شوند[18]. در صورت اخیر، زمانی اقامه دعوی بنفع اقامه‌کننده است که آنچه به دست می‌آید به حدی زیاد باشد که در نهایت سهم او مبلغ قابل ملاحظه‌ای باشد. هرگاه شرکت ورشکسته شده باشد، و دعوی براساس ماده 143 لایحه قانونی 1347 مطرح شده باشد، حاصل دعوی – که مبلغی بیش از باقی مانده بدهی شرکت به طلبکاران او نیست – فقط به طلبکاران خواهد رسید.

گفتار چهارم: اقسام دعاوی شرکت

الف) دعاوی شرکت بر مدیران

در تبیین جایگاه مدیران شرکتها ملاحظه گردید که تلقى قانونگذار در گذر زمان نسبت به جایگاه این رکن از ارکان شرکت، دچار تحول گردیده است به نحوى که رابطه وکیل و موکل منعکس در ماده 51 منسوخ قانون تجارت بطور کلى در ارتباط با شرکت سهامى از میان رفته و قاعده نوینى در ماده 118 لایحه اصلاحى قانون تجارت 1347 به جاى رابطه پیشین نشسته است که چندان همسازى با وکالت ندارد و در قالب نمایندگى نیز نمى‏گنجد. و بدین ترتیب نظر دیگری مطرح می‌شود که به موجب آن سازمان اداره کننده و تصمیم‌گیرنده یا مدیر جزء ساختمان و سازمان شخصیت حقوقی شرکت است و به منزله اندام یا عضوی