انجام کودتای 28 مرداد که اقدامی برای سرکوب حکومت ملی و قانونی دکتر مصدق و حل و فصل مسئله نفت به نفع امپریالیست‌ها بود، ­باید به شکل مختلف از سوی کودتاچیان توجیه می­شد و با زیر سؤال بردن اقدامات دکتر مصدق زمینه را برای مذاکره و عقد قرارداد فراهم می­آورد؛ بنابراین در پنجم شهریور 1332 زاهدی با در دست گرفتن قدرت، مطالبی را تحت عنوان خرابکاری دولت سابق و بدی شرایط حاصل از آن ایام بیان کرد و با بهانه­هایی، عقد قرارداد دوباره را توجیه کرد.    زاهدی گفت: دولت سابق حدود 210 میلیون دلار قرض بر جای گذاشته است. افزون بر این، مبلغی نیز در همین حدود از عایدات نفت از دست رفته است. به این شکل پس از کودتای 28 مرداد، بر اثر اعمال نفوذ سیاست بریتانیا دستاوردهای نهضت ملی ایران بر باد رفت، قانون ملی­شدن نفت، لگدمال شد و قراردادی با کنسرسیوم بین‌المللی نفت به امضا رسید که این ثروت ملی را تا سالیان دراز در اختیار انگلیسی­ها و آمریکایی­ها قرار داد که به مراتب، بدتر و مضر­تر از قرارداد گس گلشاییان بود. [21]    در اواخر بهمن 1332نمایندگان کمپانی­های بزرگ نفت آمریکا، شرکت نفت انگلیس و شرکت­های فرانسوی و هلندی، بدون حضور نماینده ایران در لندن، گرد هم آمدند و درباره به جریان انداختن دوباره نفت ایران و تقسیم آن به توافق رسیدند. همچنین قرار شد، یک هیئت فنی برای بازدید تأسیسات نفت ایران، عازم تهران شود.    در همین زمان، دولت زاهدی برای بررسی چگونگی رفع اختلافات نفتی با انگلیسی­ها کمیسیونی با عنوان مشاوران مخصوص نخست‌وزیر تشکیل داد. هاور که مشاور نفتی دالس، وزیر امورخارجه آمریکا در تهران بود، همراه هندرسون، سفیر آمریکا در تهران با کمیسیون ملی، مأمور تهیه و تنظیم سیاست نفت مذاکره کردند. آنها در پایان آذرماه سال 1332 گزارش کار خود را به زاهدی دادند.[22]     در بیستم فروردین، 1332 سفیر کبیر انگلیس در نامه­ای به وزارت خارجه ایران اطلاع داد که کنسرسیومی از شرکت­های بزرگ نفت به شکل موقت تشکیل شده و آماده مذاکره با دولت ایران است. این گروه شامل نمایندگان پنج شرکت آمریکایی نیوجرسی، سوکویی، کالیفرنیا، گلف و تگزاس، و نیز شرکت نفت انگلیس و شرکت شل و شرکت نفت فرانسه بودند. دو روز بعد، نمایندگان کنسرسیوم وارد تهران شدند.[23]    مهم‌ترین شخصیت­های مذاکره‌کننده از سوی کنسرسیوم، هربرت هاور و هوارد پیچ بودند که سال­ها در امر مذاکرات مربوط به نفت، تجربه داشتند و مهره­های اصلی هیئت بودند.    نمایندگان کنسرسیوم پیش از مذاکره با ایران به این نتیجه رسیده بودند که در جریان مذاکره، برای انعقاد قرارداد باید سه اصل را در نظر بگیرند:

1. اصل ملی­شدن نفت ایران، یک واقعیت است و باید تصدیق شود.
2. صنعت نفت ایران باید از انحصار شرکت انگلیسی خارج شود و آمریکا، انگلستان و چند کمپانی دیگر باید جایگزین آن شوند.
3. به شرکت نفت انگلیس، به دلیل از دست دادن تأسیسات خود، غرامت داده شود.

   اعضای هیئت ایرانی مأمور مذاکره با کنسرسیوم به شرح ذیل بودند:

1. دکتر علی امینی وزیر دارایی؛
2. بیات، مدیر عامل شرکت نفت ایران؛
3. فتح­الله نوری اسفندیاری، عضو شورای عالی برنامه.

   سرانجام، قرارداد به امضای دکتر علی امینی، وزیر دارایی، و هوارد پیچ، معاون ریاست هیئت مدیره  شرکت استاندارد نیوجرسی و نماینده کنسرسیوم رسید. مدت قرارداد، چهل سال در نظر گرفته شد. این مدت، شامل یک دوره 25 ساله به اضافه حق تمدید سه دوره پنج ساله بود.    سهم هر شرکت به شرح ذیل بود:    شرکت نفت برتانیا 40 درصد، پنج شرکت آمریکایی، هر یک 8 درصد سهام، جمعاً 40 درصد، شرکت نفت فرانسه 6 درصد، شرکت هلندی رویال داچ شل 14 درصد، و چون شرکت نفت انگلیس و ایران (شرکت سابق نفت جنوب) دو پنجم از سهام شرکت رویال داچ شل را دارا بود، به همین دلیل آن شرکت در مجموع، مالک 45.6 سهام کنرسیوم شدند؛ بنابراین شرکت سابق نفت انگلیس و ایران، بزرگ‌ترین سهامدار کنسرسیوم شد.