پایان نامه درمورد ادغام شرکتها، قانون تجارت |
- پرداخت تعرفهها و حق الثبت و حق الدرج با توجه به میزان سرمایه و یا قرارداد، توسط اداره کل ثبت شرکتها تعیین میگردد.
- در مراجع ثبت شرکتها دفتر مخصوصی برای ثبت شرکتهای مدنی در نظر گرفته میشود و شرکتهای مدنی مرقوم به ترتیب دارای شماره ثبت خواهند بود و بالتبع آن شناسه ملی دریافت مینمایند.
- پس از ثبت شرکتهای مدنی در ادارات ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری، مراتب جهت اطلاع عموم با هزینه متقاضی در روزنامه رسمی منتشر میگردد.
- در خصوص نحوه انحلال و تصفیه کنسرسیوم در حقوق ایران، احکام باب یازدهم قانون تجارت و مواد (151) و (152) لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347 انجام میشود. فوت یا حجر یا ممنوعیت قانونی یکی از اشخاص حقیقی یا انحلال یا ورشکستگی یکی از اشخاص حقوقی موجب انحلال گروه میشود مگر اینکه در قرارداد تشکیل گروه اقتصادی طور دیگری مقرر شده باشد[23].
گفتار هشتم : تفاوت ادغام وتحصیل شرکتها واحد تجاری که از نظر نقدینگی غنی است یا از تسهیلات استقراض سرمایه برخوردار است میتواند از طریق تحصیل مالکیت در یک شرکت مستقر (مثلا خارج) گسترش صادرات بالقوه خود را در نظر داشته باشد. در این صورت، واحد تجاری میتواند از مجاری بازاریابی آن شرکت برای توزیع محصولاتش بهره مند شود و نیازی به ایجاد یک نمایندگی دائمی از آغاز کار در آن بازار ندارد[24]. یکی از مباحثی که بتازگی در قوانین و مقررات ایران وارد گردیده است بحث تحصیل شرکت میباشد. این موضوع در جهت تسهیل در واگذاری شرکتهای دولتی مشمول واگذاری در اجرای اصل 44 قانون اساسی میباشند وارد گردیده است. با عنایت به اینکه مباحث حقوقی و ماهیتی هر دو فرایند در قوانین و مقررات تشریح نگردیده است لذا موجب نزدیکی تعاریف فرایند ادغام و تحصیل نزد حقوقدانان گردیده است. اما بطور کلی، ادغام شرکتهای تجاری با تحصیل متفاوت میباشد، زیرا در تحصیل شرکتهای تجاری موضوع شرکتهای مشمول واگذاری اصل 44 قانون اساسی، چند شرکت (تحصیل شونده) بدون محو شخصیت حقوقی، هر کدام به یک شرکت قابل واگذاری دیگر (تحصیل کننده ) منتقل میگردد و سپس به وزارت امور اقتصادی اجازه دهد نسبت به واگذاری شرکت تحصیل کننده اقدام نمایند. [25] در تحصیل شرکتهای تجاری ماهیت حقوقی شرکتها محو نمی شود و فقط از دارایی شرکتها استفاده میگردد و مدیریت و اداره شرکت کمافی السابق وجود دارد. موارد مربوط به تحصیل در مورد شرکتهای عمومی، خواه خصوصی قابل اعمال میباشد. در حقوق تجارت بین الملل اگر شرکتی که قرار است مالکیت آن تحصیل شود یک شرکت عمومی باشد و قرار باشد سهام آن در بازار بورس بین المللی معامله گردد، مقررات مربوط به خرید سهام شرکتها برای اداره آنها و ادغامها و مقررات حاکم بر تحصیل مالکیت اسامی سهام باید مراعات شوند [26]. لذا با توجه به تعاریف مذکور در تحصیل شرکت، شخصیت حقوقی شرکتها تحصیل شونده از بین نمی رود، اما در ادغام شرکتهای تجاری، شخصیت حقوقی شرکتهای ادغام شونده محو و از بین میرود. همان طور که بیان شد، تحصیل شرکتهای تجاری برای اولین بار در قانون اجرای اصل 44 قانون اساسی بیان شده است، از طرفی مباحث مربوط به آن تشریح نشده است و نحوه تبدیل و یا واگذاری تعهدات و یا دیون در شرکت جدید با ابهام مواجه میباشد. با در نظر گرفتن عدم محو شخصیت حقوقی شرکتهای تحصیل شونده و همچنین باقی بودن مدیریت شرکتهای قبلی، اینکه چه شخص یا اشخاصی مسئول پرداخت بدهی و دیون وتعهدات شرکت میباشند با ابهام مواجه میباشد. مبحث دوم: انواع ادغام شرکتهای خصوصی و دولتی ادغام شرکتهای تجاری را میتوان از جهتهای مختلف مورد بررسی قرار داد. انواع ادغام شرکتهای تجاری از لحاظ اقتصادی را میتوان به ادغام افقی، ادغام عمودی، ادغام گروه تولید، ادغام در زمینه ی ساخت، انتقال و بهره برداری، ادغام شرکتهای تجاری جهت تامین مالی پروژههای بزرگ و سنگین و سایر موارد، نام برد. از جنبه اقتصادی، تمرکز میتواند حالت طولی یا عرضی داشته باشد. چه فعالیتها مکمل هم باشند و چه فعالیتها در ردیف هم قرار گیرند، روشیهای حقوقی ادغام واحد است[27]. با توجه به مقتضیات تحقیق به شرح برخی از آنها خواهیم پرداخت. گفتار اول : ادغام افقی – عمودی ادغام افقی شرکتهای تجاری در مواردی اتفاق میافتد که دو یا چند بنگاه و شرکت تجاری در زمینه ی کاری و در یک بازار جغرافیایی فعالیت مینمایند. در این نوع ادغام موضوع فعالیت و اهلیت شرکتهای تجاری بسیار نزدیک به هم میباشد. مثلا موضوع فعالیت تمامی شرکتهای ادغام شونده سرمایه گذاری و تامین مالی میباشد یا موضوع فعالیت همه ی آنها ساخت قطعات و لوازم اتومبیل میباشد. معمولا این نوع ادغام، قیمتهای بازار را کاهش میدهد. برخی از حقوقدانان معتقدند که یکی از اساسی ترین شرایط ادغام این است که همه شرکتهای ادغام شونده دارای یک هدف و موضوع فعالیت تجاری بوده و از یک نوع باشد. [28] که بنظر میرسد با توجه به مقررات داخلی و بین المللی این موضوع ( یکسان بودن موضوع فعالیت ) الزام آور نباشد لذا عدم سنخیت موضوع میتوانددر قالب ادغام عمودی خود را نشان دهد. اما ادغام عمودی با شرکتهای تجاری سر وکار دارد که که از مرحله سرمایه گذاری و ساخت موضوع شروع و مرحله انتقال و بهره برداری را نیز شامل میگردد. مثلا موضوع فعالیت یکی از شرکتهای ادغام شونده سرمایه گذاری میباشد و شرکت دیگر در امر تولید و ساخت اهلیت تجاری دارد و موضوع فعالیت شرکتهای دیگر بهره برداری و فروش محصولات میباشد که معمولا شرکتهای هلدینگ و شرکتهای سرمایه گذاری مشترک بین المللی و پروژههای مهم عمرانی از این نوع ادغام استفاده مینمایند. گفتار دوم: ادغام ساده – ترکیبی از لحاظ حقوقی نیز ادغام شرکتهای تجاری بر دو نوع میباشد : ادغام ساده و ادغام ترکیبی در ادغام شرکتهای تجاری ساده معمولا یک شرکت تجاری که سرمایه و امکانات بیشتری دارد، شرکت تجاری کوچکتر و انفعالی تر را در خود جذب میکند. شرکت تجاری باز مانده در نتیجه سرمایه خود را افزایش میدهد. شرکت تجاری ادغام شده، جزئی از شرکت تجاری بازمانده میشود و وجود و ماهیت خود را از دست میدهد. در ادغام ساده انتقال داراییها و بدهیها یک شرکت به شرکت دیگر منتقل میشود و شرکتهای ادغام شونده منحل میشوند. لکن شرکت تجاری موجود نام و هویت خود را حفظ میکند و دارایی و بدهیهای آن به میزان جمع و دارایی و بدهی شرکتهای ادغام شونده اضافه میشود.
فرم در حال بارگذاری ...
[یکشنبه 1398-12-11] [ 04:20:00 ب.ظ ]
|