ماده 132ل.ا.ق.ت. که در بیان منع مدیران شرکت سهامی از تحصیل هرگونه وام یا اعتبار است همچنین شرکت را از تضمین و دیون ایشان نیز منع کرده است، چنین مقرر می‌دارد: «مدیرعامل شرکت و اعضای هیأت مدیره به استثنای اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این گونه عملیات بخودی خود باطل است. در مورد بانکها و شرکتهای مالی و اعتباری معاملات مذکور در این ماده بشرط آن که تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده شخص یا اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت مدیره شرکت می‌کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می‌باشد».

د) منع رقابت با شرکت

در لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت، مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره شرکت را از انجام هر معامله‌ای که نظیر معاملات شرکت بوده و متضمن رقابت با عملیات شرکت هم باشد منع کرده است. قمست اول ماده 133ل.ا.ق.ت. در این خصوص مقرر می‌دارد: «مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمین رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند». مقررات مذکور جنبه آمره دارد و هیچ یک از ارکان شرکت نمی‌توانند به انجام خلاف این قاعده رضایت دهند و اساسنامه هم نمی‌تواند خلاف آن را پیش‌بینی کند. با توجه به اطلاق ماده مذکور، ممنوعیت رقابت تجاری شامل شخص حقوقی عضو هیأت مدیره نیز می‌شود. همچنین چون نماینده شخص حقوقی عضو هیأت مدیره، مطابق قسمت دوم ماده 110ل.ا.ق.ت. مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیتهای مدنی و جزایی عضو هیأت مدیره است، قاعده مقرر در ماده 133 شامل او نیز می‌گردد. باید توجه داشت که ضمانت اجرای منع رقابت تجاری با شرکت از جانب مدیران، بطلان معاملات مدیر با اشخاص ثالث نیست، در واقع، نه قانونگذدار در ماده 133 مذکور چنین بطلانی را پیش‌بینی کرده و نه از اصول کلی حقوق می‌توان چنین نتیجه‌ای گرفت، بلکه ضمانت اجرای انجام دادن معاملاتی نظیر معاملات شرکت این است که مدیر متخلف، مسئول جبران ضررهای وارده بر شرکت به سبب این گونه معاملات خواهد بود[81]. به موجب قسمت دوم ماده مذکور «هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت». به طوری که ملاحظه می‌گردد مسئولیت مدیر برای آنکه به منصه ظهور برسد نیاز به گذر از مراحلی دارد، علی‌الظاهر اثبات معاملاتی نظیر معاملات شرکت برای ذینفع یعنی شرکت کار مشکلی نخواهد بود. اما قانونگذار بر این نکته تأکید دارد که معاملات مذکور نه تنها باید نظیر معاملات شرکت باشد، بلکه باید متضمن رقابت با عملیات شرکت هم باشد، که اثبات این امر چندان ساده هم نخواهد بود.

گفتار سوم: دعوى انحلال شرکت‏

انحلال واژه مصطلحى است که براى خاتمه دادن به حساب یک شرکت تجارى استفاده مى‏شود ممکن است واژه انحلال مترادف با واژه تصفیه دانسته شود در صورتى که انحلال مرحله‏اى پیش از مرحله تصفیه شرکت است، در مرحله انحلال، تصمیم به پایان فعالیت شرکت گرفته مى‏شود ولى در دوران تصفیه شرکت به سوى ختم حیات شخصیت حقوقى پیش مى‏رود[82]. شرکتهاى تجارى و از جمله شرکت سهامى، همانند هر شخص حقوقى دیگر به دلایل مختلف به پایان عمر و فعالیت خود مى‏رسند پایان حیات شخصیت حقوقى با مفهوم انحلال همزاد است. انحلال از معناى گسترده‏ترى از آنچه قانونگذار برشمرده برخوردار است، به نحوى که بطلان شرکت که شیوه‏اى خاص براى ختم فعالیت تجارى به شمار مى‏رود را نیز باید در همیبن مفهوم مد نظر قرار داد هر چند که در لایحه اصلاحى قانون تجارت 1347 بطلان شرکت از موارد انحلال به شمار نیامده باشد ویژگى ممیزه شرکتهاى تجارى از دیگر اشخاص حقوقى به گونه‏اى با مفهوم انحلال پیوند دارد. چرا که اشخاص حقوقى غیرتجارى تنها با تصمیم اعضا و یا به حکم دادگاه منحل مى‏گردند در صورتى که شرکتهاى تجارى افزون بر دو شیوه گفته شده ممکن است قهراً به دلیل ورشکستگى به انحلال کشیده شوند. شیوه اخیر از انحلال تابع قواعد بسیار سختگیرانه بوده و بخش مهمى از حقوق تجارت را شکل مى‏دهد. علاوه بر اختصاص بخش 10 لایحه اصلاحى مذکور که دربرگیرنده سى و چهار ماده به انحلال و تصفیه شرکتهاى سهامى است قانونگذار بخش ورشکستگى را در قانون تجارت در سه باب و 144 ماده نیز پیش‏بینى نموده که عمدتاً قابل اعمال بر شرکتهاى تجارى و از جمله شرکت سهامی است. موجبات انحلال شرکتهای تجاری در انواع شرکتها یکسان نیست. به بیان دیگر شرکتهاى تجارى ممکن است به علل مختلفى منحل گردد که این علل برخى به طور عام در انواع شرکتها ممکن است اتفاق بیفتد و برخى دیگر مختص به بعضى از انواع شرکتهاى معین مى‏باشند و در سایر شرکتها مصداق ندارند[83]. در بخش نهم لایحه قانون مصوب 1347 قواعد ویژه‏اى در مورد انحلال و تصفیه شرکتهاى سهامى وضع شده است که نسبت به مقررات قانون تجارت مصوب 1311 راجع به انحلال و تصفیه شرکت‏هاى تجارى دیگر دقیق‏تر و مفصل‏تر است. دکتر حسین‌قلى کاتبى در کتاب حقوق تجارت خود انحلال شرکتهای سهام را به انحلال قانونى، انحلال قضایى و انحلال در صورت ورشکستگى تقسیم نموده است[84]. به موجب ماده 199 (ل.ا.ق.ت) شرکت سهامى در مورد زیر منحل مى‏شود.

1. وقتى که شرکت موضوعى را که براى آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
2. در صورتى که شرکت براى مدت معینى تشکیل گردیده و آن مدت منقضى شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
3. در صورت ورشکستگى‏